Когда уже ставшего знаменитым Ф.И. Шаляпина пригласили в 1907 году в Мариинский театр исполнить партию Олоферна в опере А.Н. Серова «Юдифь», он поставил условие, что именно сын композитора, художник В.А. Серов, должен оформлять новую постановку. С требованием замены декораций согласился В.А. Теляковский, возглавлявший Дирекцию Императорских театров: «Опера [Юдифь] поставлена в старых декорациях и костюмах, которые настолько плохи и безвкусны, что Шаляпин три года не соглашался петь в этой обстановке. Эпоха <…> развернута на 1200 лет. Юдифь 600 лет до Рождества Христова, а обстановка 600 лет после Рождества Христова».

Хотя Валентин Серов и раньше оформлял этот спектакль в Частной опере С.И. Мамонтова, он вновь начал изучать литературу по истории Древнего Востока. Одному из сотрудников Румянцевского музея мастер писал: «Хотел попросить Вас помочь мне: имеется ли в музее что-либо по Ассирии и Палестине?» Однако изучение конкретных материалов совсем не помешало Серову внести в эскизы декораций элементы явной условности, что роднит его со взглядами на искусство театра художников объединения «Мир искусства». Условность особенно ярко проявилась в цветовом решении эскизов. Именно цвет в них воспринят художником как декоративный элемент, он не повторяет какие-либо закономерности, существующие в реальной действительности.

Для сцен в шатре Олоферна художник выбирает дневное освещение (потом постепенно будет сгущаться тьма). В подобном световом решении есть резон. Если дом Юдифи светится золотистым пятном в глубоких сумерках (как олицетворение мрака возможного грядущего порабощения), то эскиз действия в шатре Олоферна наполнен светом, как радость предвкушения победы. Распахнутые настежь пологи шатра открывают вид на высокие горы. Ультрамарин неба, глубокий сине-черный полог над ложем Олоферна контрастируют со светлым пространством внутри шатра.

Успех постановки, обусловленный и ее декорациями, позволил петербургской газете «Обозрение театров» писать: «...это новая выставка художественных произведений из области декоративной живописи, новая серия стильных костюмов... новый ряд сказочно-красивых сценических картин».