Портрет Полины Ивановны Щербатовой (1882-1966) стал последним в творческом наследии Валентина Серова. 5 декабря 1911 году в доме Щербатовых на Садовом кольце в назначенное для написания время сеанса раздался звонок, в трубке детский голос произнес: «У телефона сын Серова. Валентин Александрович очень извиняется, что быть не может, но … он умер».

Инициатива создания портрета принадлежала мужу модели – князю Сергею Александровичу (1874-1962), пожелавшему иметь у себя портрет супруги кисти знаменитого портретиста. Познакомившись с Полиной Ивановной, Серов с удивлением отметил: «А с Вами можно разговаривать! А я думал, что с княгинями можно только говорить о шляпках…». Личностью Щербатова была отнюдь незаурядной. Серов долго не мог определить композицию для портрета – то княгиня должна была кормить попугая, то художник, к досаде мужа, усаживал модель, обладавшую изумительными античными пропорциями фигуры, на очень низкий стул, и вся красота, ее стать были сокрыты от зрителя. Наконец, как вспоминал Щербатов, ракурс был найден: «Жена была поставлена посреди комнаты в дымчатого тона шелковом платье. Она стояла у большой мраморной вазы Екатерининской эпохи с золоченой бронзой, на стильном пьедестале... С фоном, где краснел вдали сенаторский мундир историка М.М. Щербатова в белом парике на огромном портрете екатерининской эпохи… красиво сливалась вся гамма красок платья, золотых волос, белоснежных плеч и рук, нежного румянца лица, нитей жемчугов и вазы нежно-абрикосового тона с золотом. Все вместе было восхитительно красиво. Равно как и поющие линии фигуры в этой позе». Низкого роста Серов для верной передачи пропорций своей модели создавал 2-х метровый рисунок, стоя на табуретке. Полотно так и не было завершено мастером, о его законченном виде можно только догадываться, но и в таком черно-белом намеченном углем рисунке проступают черты будущего шедевра. Князь Щербатов в дань уважения таланта мастера сразу же вставил портрет в раму и преподнес его в дар Третьяковской галереи.