Впервые Валентин Серов оказался в Абрамцеве и познакомился с его гостеприимными хозяевами летом 1875 года, когда ему было 10 лет. Вторично он был там в 1879 году, и очень привязался к хозяйке Абрамцева, Елизавете Григорьевне, жене С.И. Мамонтова. Она, деликатный, тонко чувствующий человек, окружила 14-летнего замкнутого подростка поистине материнской любовью. О теплых чувствах к ней художник напишет своей невесте, Ольге Трубниковой: «Ты ведь знаешь, как я люблю Елиз[авету] Гр[игорьевну], т.е. я влюблен в нее, ну, как можно быть влюбленным в мать. Право, у меня две матери». А самой Елизавете Григорьевне он писал: «Вас и Ваше ласковое чувство ко мне я не забуду никогда. <…> Ваш образ я всегда хорошо помнил, он всегда был дорог мне, а теперь стал еще дороже». Деловые качества, практичность, железная выдержка находились у нее в счастливом и редко встречающемся в жизни союзе с идеальной устремленностью души и поэтичностью художественной натуры.

Этот карандашный портрет молодой художник исполнил летом 1887 года, когда упорно трудился над портретом дочери хозяйки, Веры, всем известной «Девочке с персиками». Сорокалетняя Елизавета Григорьевна, мать большого семейства, милая и располагающая к себе, при этом обладающая твердыми убеждениями. У Серова на рисунке она вдумчива и серьезна. Такой человек готов к доверительной беседе, он способен выслушать и понять. Деликатное прикосновение грифеля к бумаге оставляет на белом листе крошечные штрихи, которые, легкой тенью собравшись у виска модели, начнут спускаться к высокой скуле, моделируя ее. Потом эта тень продолжит движение вниз и превратится в линию, очерчивающую твердый подбородок. Едва видимые штришки живут и пульсируют, оставляя чистую поверхность середины лба. Локальное пятно прессованного угля обозначит волосы и резко очертит стоячий воротничок платья. А дальше свободное движение крупных энергичных штрихов создаст намек на тон серого платья. И все. Выразительный графический портрет закончен, ибо он умел передать в модели самое характерное. «Острый глаз, острый карандаш», – говорил о Серове художник Леонид Пастернак.