Н.П. Ульянов начал работать над картиной в 1940 году. Его привлекал образ М.И. Кутузова, созданный Л.Н. Толстым в романе «Война и мир». По замыслу писателя, лучшие черты полководца проявились после Бородинской битвы, когда многим казалось, что для России все потеряно. Войска Наполеона вошли в Москву, и в этот момент Кутузов чуть ли не единственный предвидел неизбежность краха французской армии, а приезд в его ставку маркиза Ж.-А.-Б. Ло де Лористона, отправленного Наполеоном с предложением о мире, воспринял как подтверждение своей правоты.

Ульянов тщательно обдумывал будущее произведение, консультировался со специалистами по военной истории России. Для композиции он выбрал мизансцену, отчасти подсказанную картиной Н.Н. Ге «Пётр I допрашивает царевича Алексея Петровича в Петергофе» (1873). Образ Кутузова, грузного немолодого человека, сложился в полном соответствии с тем, как видел полководца Толстой. Труднее шли поиски образа Лористона – из первоначально малозначительной фигуры он превратился в выразителя второй стороны правды истории. Были найдены и «исполнители ролей», артисты МХАТ, с которыми Ульянова связывали долгие годы сотрудничества. Для Кутузова позировал М.М. Тарханов, для Лористона – П.И. Румянцев. Работа была прервана начавшейся Великой Отечественной войной и отъездом художника в эвакуацию, вначале на Кавказ, а затем в Самарканд.

В Москву Ульянов вернулся в декабре 1943 года и почти сразу приступил к работе над картиной, завершив ее в конце 1945-го. Композицию, найденную в предвоенные годы, он оставил без изменений. Действие происходит поздним вечером, и это определило колорит картины: теплый полумрак, оживляемый густой синевой неба и вспышками огней солдатских костров за окном. Кутузов, спокойно сидящий перед столом, воплощает уверенность в своей правоте. Лористон на мгновение замер перед тем, как покинуть комнату. Его душевное смятение художник обыграл, прибегнув к языку метафор. Фигура Кутузова свободно вписана в пространство, в то время как низкий потолок избы почти касается головы Лористона, а фон за спиной рассечен прямоугольниками окна и рамы зеркала.

Картина с успехом экспонировалась на Всесоюзной художественной выставке в 1946 году.