Поздней весной 1907 года Н.П. Ульянов вместе с женой, А.С. Глаголевой, и с Е.В. и П.П. Муратовыми выехал в свою первую поездку в Италию. Путешествие началось в Венеции, затем друзья отправились во Флоренцию, а по пути посетили Равенну, Падую, Болонью и другие города северной и средней части страны. Перед поездкой на настроения художника серьезно повлияла философия М. Метерлинка. И в этом он не был одинок: русская интеллигенция зачитывалась книгами «Сокровище смиренных», «Мудрость и судьба» и во многом была согласна с мнением их автора: «То, что отличает одного из нас от другого, заключается в наших отношениях к бесконечному».

Метерлинковскими настроениями окрашена акварель «Падуя. Химера». Средневековый грифон, находящийся предположительно у западного фасада базилики святой Иустины, как воплощение приговора судьбы возвышается над прильнувшей к его постаменту женской фигуркой. Думается, неслучайно из двух грифонов, фланкирующих лестницу, Ульянов выбрал того, который сжимает в когтях всадника.

В построении образного ряда акварели проявилась особенность подхода Ульянова к изображению известных памятников, которые привлекали его внимание. Он документально точно воспроизводил архитектурные сооружения только на натурных зарисовках, а в композициях часто вносил в их изображения свои коррективы. В данном случае он также прибег к такому приему, создав скорее фантазию на тему, подсказанную реальным мотивом. Он акцентировал крутизну лестницы, сделал более высоким постамент с грифоном и тем самым добился нужного ему настроения смутной угрозы, доминирующего в композиции. Колорит акварели строится на изысканном сочетании серо-голубого и охристого цветов, а появление фигур в черных костюмах привносит дополнительный динамизм в построение пространства.