В начале 1912 года Н.П. Ульянов получил стипендию фонда Поленовых, которая выдавалась молодым художникам на заграничную поездку, и поехал в Италию, мечтая продолжить знакомство со страной и ее культурой, начатое в 1907 году и завершившееся во Флоренции. В Риме в это время находился его друг, писатель П.П. Муратов, который собирал материалы для очередного тома своей знаменитой книги «Образы Италии». На правах старожила он посоветовал художнику после осмотра достопримечательностей Рима отправиться в Неаполь. Осматривая город, Ульянов не следовал практике благовоспитанных европейских туристов, любующихся древностями или прибрежными видами и брезгливо обходящих узкие неаполитанские улочки и тесные дворы, а потому смог понять, что здесь итальянцы живут своей собственной, трудовой, сложной жизнью. Место, где такая жизнь проявляется особенно ярко, ему мог назвать Муратов, утверждавший в своей книге: «Чтобы видеть толпу, действительно переполненную безотчетной, нерассуждающей и суеверной радостью существования, надо пройтись по главной улице Неаполя, знаменитой via Toledo. Ее тесные и грязные тротуары с утра и до позднего вечера запружены народом, умеющим быть счастливым от простого сознания своего бытия».

На улице Толедо или в переулке рядом с ней Ульянов выполнил ряд натурных зарисовок, где запечатлел ряды домов, торговок, сидящих на узком тротуаре, детей, играющих под ногами у прохожих, – и на их основе выполнил акварель, в которой создал обобщенный образ южного города. Яркое солнце выбеливает стены домов, а небо, открывающееся в пролете между ними, кажется особенно синим. Художника завораживает людской «муравейник» на улице, где каждый занят своими привычными делами. Женщины делают покупки, торгуют фруктами, мужчины болтают друг с другом, на каменных плитах тротуара копошатся ребятишки, а над головами прохожих развевается белье подобно флагам во славу повседневности. Несколько чужеродно выглядит в толпе европейский турист в темном костюме и канотье.

Ульянов неоднократно повторял акварель, ее варианты есть и в других музеях, но оставлял неизменным первоначально родившийся образ «уличного шума, особенно звонкого в Неаполе», о котором он написал в очерке «Зовы Античности».