В 1880 году Василий Поленов написал картину «Старая мельница» (Серпуховский музей), которая замыкала ряд созданных ранее шедевров пейзажиста: «Московский дворик» (1878), «Бабушкин сад» (1878), «Заросший пруд» (1879); все – Третьяковская галерея. Подготовительной работой к этому произведению послужил небольшой этюд, написанный ранее в Ольшанке Тамбовской губернии – бывшем имении В.Н. Воейковой, бабушки живописца. В эти места неоднократно приезжали Поленов и его младшая сестра Елена погостить у своего дяди Леонида Воейкова, которому по наследству досталось владение. Сюда их, безусловно, манили воспоминания детства: о том, как в каретах на лошадях они добирались до Ольшанки, а бабушка во время долгого пути рассказывала сказки и интересные случаи из русской истории, о незабываемом уюте усадебного дома, о счастливых годах той поры. Однако если в творчестве Елены Поленовой сохранилось немало рисунков и акварелей этих мест, на которых она изображала степные дали, деревенские околицы, старинные колодцы-журавли и ветряные мельницы, то у Василия Поленова их не так уж много.

На этом небольшом живописном этюде Поленов уместил хорошо продуманную развернутую композицию. На переднем плане – речная гладь речки Воронец, на противоположном высоком берегу, как и подобает, глубоко укоренился деревянный сруб водяной мельницы с громоздкой соломенной крышей. Ее деревянные колеса лишь слегка виднеются, частично прикрытые пышной летней растительностью. Вдали на горизонте – избы и сараи. Работа прекрасно сгармонирована по колориту с преобладанием зеленовато-охристых тонов и наполнена ощущением солнечного летнего дня.