Картина «Водоем» – одна из самых известных работ Борисова-Мусатова. Она была написана в усадьбе Зубриловка Саратовской губернии. Прекрасный архитектурный ансамбль, созданный в конце XVIII века, великолепный парк, поросший лесом берег реки – всё это давало возможность уйти от повседневности, насладиться тишиной и покоем. Борисов-Мусатов летом 1902 года жил в Зубриловке по приглашению своей приятельницы Л.П. Захаровой, отец которой много лет управлял этим имением. Вместе с художником там находились его сестра Елена и невеста Елена Владимировна Александрова.

Атмосфера усадьбы располагала к творчеству. Любимым местом ее обитателей был большой пруд. В нем величаво отражались небо и деревья на берегу. Художник никому не сообщал о замысле новой картины. Только сестра и невеста – его модели – знали об исканиях Мусатова. Уже в первом наброске была найдена композиция будущего полотна, ее линейные ритмы, не требующие уточнения позы обеих девушек. Невеста в широкой синей юбке и кружевной белой кофточке сидит на берегу, сестра стоит на спускающихся к воде ступенях. Упорно и неутомимо трудился художник над колоритом картины – в поисках нужного тона юбки, воды и отражающегося в ней неба. Он обращался к многочисленным ранним этюдам неба и облаков, писал новые облака, чтобы добиться необходимого эффекта отражения их в воде.

«Водоем» написан темперой по крупнозернистому холсту. Художник не стремился фактурным мазком передать объем фигур, они кажутся почти бесплотными. Борисову-Мусатову удалось достичь в картине удивительного колористического равновесия. Найдены необходимые оттенки синего платья, бело-сиреневой пелерины стоящей девушки, изумрудно-зеленых теней. Живопись в изображении фигур как бы подражает отражению в водоеме: она мерцает и будто слегка колышется, проступая сквозь поверхность холста, совершенно так же, как само собой возникает отражение на глади пруда.

Работа продолжалась всё лето и сентябрь, потом Елена Владимировна возвратилась в Москву, а художник с сестрой вернулись в Саратов, где продолжилась работа над картиной. К февралю 1903 года полотно был окончено. Впервые оно экспонировалось на Х выставке Московского товарищества художников.