В 1939 году Комитет по делам искусств решил создать галерею портретов выдающихся деятелей советской культуры. Наряду с другими художниками участие в этом проекте принял П.Д. Корин. Среди прочих портретов Корин написал и портрет М.В. Нестерова. Художник давно мечтал запечатлеть образ своего учителя, но в начале их знакомства он испытывал робость перед Нестеровым, классиком портретного жанра, и не решался приступить к этой работе. В конце 1930-х годов, получив уже большой самостоятельный опыт, Корин вернулся к этой идее. Нестерову тогда было 77 лет, он еще был полон сил, работал с увлечением.

Первоначальные композиции портрета были близки к автопортрету Нестерова 1915 года. Корин представлял художника на фоне природы, певцом которой тот был, но эти варианты не получили развития. Затем он пробовал рисовать его сидящим в кресле анфас, но и этот вариант не удовлетворил художника, так как был слишком спокойным, обыденным, не передавал темперамент Нестерова. Однажды, когда Корин работал над рисунком к портрету, пришел друг Михаила Васильевича – религиозный деятель В.А. Тернавцев. Завязался оживленный разговор. Нестеров, как всегда во время беседы, жестикулировал, порывисто обращался к собеседнику, подавался вперед. В этом состоянии, повернувшийся в профиль, он показался Корину особенно интересным для портрета.

Корин быстро сделал набросок, уловив характерные движения своего учителя. Именно в этом рисунке, сделанном невзначай, незаметно для Нестерова, когда тот был увлечен беседой, художнику удалось точно схватить и передать его характерный жест и яркий, узнаваемый профиль, живую импульсивную натуру. Получив одобрение самого Михаила Васильевича, художник так и стал писать его портрет.