Модест Петрович Мусоргский (1839-1881) вошел в историю мировой музыкальной культуры как великий русский композитор, автор масштабных произведений «Борис Годунов», «Хованщина», «Сорочинская ярмарка», фортепианных и вокальных циклов. Творчество Мусоргского отличалось волнующим драматизмом, изобретательностью и новаторскими приемами в сочетании с народными песенными и речевыми традициями.

Большой поклонник композитора И.Е. Репин, узнав о тяжелой болезни, срочно выехал в Петербург с надеждой успеть написать его портрет. В начале Великого поста болезнь ненадолго отступила, словно давая шанс художнику работать, а композитору позировать. Со второго по пятое марта Репин приезжал в Николаевский военный госпиталь, где в течение четырех сеансов был написан портрет. Художник сумел создать яркий, во многом нетипичный для жанра классического портрета образ композитора, без прикрас изображая его в больничном халате на фоне белой стены палаты. Репин не скрывает признаков болезни Мусоргского, однако за нездоровой внешностью чувствуются, прежде всего, душевная боль, ранимость, растерянность перед неизбежно надвигающимся концом.

Портрет написан в свободной манере: размашистые мазки перекрывают друг друга, не утяжеляя пластический объем формы. Репин смешивает на палитре различные пропорции красной краски и берет сочные цветовые аккорды малинового, розового, рубинового, бордового для изображения отворотов халата. Для передачи мягких складок ткани художник использует сложные сочетания оттенков зеленого цвета. Нейтральный светлый фон, состоящий из мельчайших мазков голубого, лилового, серого в замесе с белилами позволяет, не отвлекаясь, сосредоточиться на лице Мусоргского.

Особо важную роль в картине играет естественное освещение. Мягкий ровный свет струится на портретируемого сверху, спокойно распределяясь, без резких моделирующих теней, сглаживая общее драматическое ощущение. Художнику удалось передать «красноречивый» взгляд Мусоргского, словно вопрошающий о внезапном конце жизни, которую он так любил и которой так щедро отдавал свой талант. По выражению Стасова, Репин фиксирует душевное состояние композитора «перед лицом вечности».

Мусоргский скончался 16 марта 1881 года. Портрет композитора кисти Репина сразу же доставили на IX передвижную выставку, открывшуюся 1 марта в доме Юсупова на Невском проспекте. По воспоминаниям современников, перед обернутым в черное сукно портретом, еще не «одетым» в раму, долго сидел потрясенный И.Н. Крамской. П.М. Третьяков приобрел работу для своей галереи портретов «лучших людей России» заочно, не видя его, поверив единодушным хвалебным отзывам. Деньги, полученные за портрет, Репин пожертвовал на памятник Мусоргскому.