Осада Пскова проходила с 18 августа 1581 по 4 февраля 1582 года и сопровождалась крупным, во многом решающим, сражением между оборонявшим город московским войском и армией Речи Посполитой на завершающем этапе продолжительной Ливонской войны. И несмотря на то, что конфликт закончился подписанием невыгодного для России мирного договора, успешная оборона города предотвратила полное военное поражение русского государства.

Замысел картины возник у Карла Брюллова при чтении трудов писателя Н.М. Карамзина, к которым художник обратился во время путешествия в Турцию и Грецию, на пути из Италии в Россию. Понимая важность исторической достоверности всех деталей, в процессе работы Брюллов собрал большой фактический материал. Вместе с археологом, художником Ф.Г. Солнцевым летом 1836 года живописец посетил Псков и осмотрел развалины крепостной стены, где проходила ожесточенная битва, пытался постичь нравы древнерусского общества, изучал археологические артефакты, русские костюмы и воинскую амуницию: старинное оружие, шлемы, мечи и латы.

Избегая страшных кровопролитных батальных сцен, художник остановился на передаче патриотического духа русского воина, крестьянина, который впервые в русской живописи обрел качества сознательно действующего и неустрашимого героя исторического события. В правой части картины изображены повергнутые поляки, вероломно ворвавшиеся в брешь каменного укрепления города. Левая часть полотна посвящена подвигу героических псковитянок, поддерживающих в битве своих доблестных сынов и мужей. Здесь же изображены и псковские партизаны, которые самоотверженно бьются с врагом около воеводы А.И. Хворостина. Наибольшее внимание художник уделил представителям духовенства и участникам крестного хода, которые для поднятия боевого духа защитников Пскова в ключевые минуты сражения подошли к пролому крепости с хоругвями и местными святынями: иконой Печерской Богоматери и мощами благоверного псковского князя Гавриила. Композиционным центром картины стал стремительно скачущий на лошади монах, символично сжимающий в руках высоко поднятый крест.

Большое историческое полотно, начатое в 1839 году, стало долгожданным воплощением желания мастера создать произведение на тему из русской истории. Окрыленный всеобщим успехом своего живописного шедевра «Последний день Помпеи», Брюллов создал единственный полноценный живописный эскиз. И эта самонадеянность привела мастера к неудаче. Недовольство композицией и нарушение ее эмоционально-образного строя при переводе эскиза в большой формат заставило Брюллова остановить работу, и картина осталась незавершенной.