Блистательный портретист первой половины XIX века, Кипренский написал портрет 34-летней Ростопчиной, урожденной Протасовой, в паре с портретом ее мужа. Портрет графа тоже хранится в Третьяковской галерее. Парные портреты имеют одинаковый размер и формат, одинаковые рамы и висели на стене рядом, образуя единый ансамбль. Следуя новшествам эпохи романтизма, Кипренский превратил парные портреты в столкновение противоположностей.

Исключительно образованная даже для своего просвещенного времени, графиня не обладала красотой, не имела пристрастия к нарядам и светским развлечениям. В свете говорили, что одежда, выбранная графиней, порою старит ее на 10 лет. Граф ценил в супруге серьезность, разум, сдержанность.

Закутанная в домашнюю одежду и чепец, графиня на портрете напоминает спеленутого ребенка. Расплывчатые черты лица и беззащитный взгляд усиливают сходство. По сравнению с ярким и энергичным супругом она кажется стеснительной, едва ли не подавленной, и как будто отстраняется вглубь картины. Но глухо рдеющая спинка кресла за ее спиной, напряженная осанка и взгляд напоминают нам о том, что графиня обладала сильным, неоднозначным и даже фанатичным характером. Она воспитывала детей в чрезмерной строгости и дисциплине, нередко держала впроголодь. Ростопчина не просто наказывала за малейшие шалости, но добивалась от детей тяжелого, почти постоянного чувства вины. Ее дочь Софья, впоследствии прославленная французская писательница графиня де Сегюр, до конца жизни впадала в отчаяние, если считала, что совершила хотя бы мельчайший промах. Экстремальным для того времени поступком стал переход графини в католическую веру. Она активно пыталась добиться того же от детей.

В портрете графини Ростопчиной Кипренский создает неоднозначный, ускользающий образ, не сразу раскрывающий свою двусмысленность и странность модели. Слово «странный» – одно из любимейших понятий романтизма. Другое пристрастие романтического направления в искусстве – поиск прекрасного в безобразном, очищение низменных сторон жизни священной силой искусства. Безошибочно улавливая все стороны непростого женского характера, Кипренский не осуждает и не «разоблачает» темные стороны человеческой личности, а объективно отражает их причудливое взаимодействие и равновесие. Он не отказывает образу Ростопчиной в скрытой и странной женственности. Портрет написан тонкими, легкими слоями полупрозрачной краски, передающими тонкость кружевного чепца, движение неразличимых теней на фоне и, кажется, даже легкие вздохи женщины.

Восемнадцать лет спустя Кипренский написал портрет Александра Сергеевича Пушкина – абсолютный шедевр, который прославит Кипренского навсегда. Но именно в портрете Ростопчиной Кипренский достиг почти невозможного: синтезировал романтический «штурм и натиск» с романтической эфемерностью.