Большое влияние на творчество Кузьмы Петрова-Водкина оказал его родной город Хвалынск, расположенный будто в чаше между холмами на берегу Волги. Особенный рельеф местности способствовал формированию оригинальной концепции пейзажа, в которой художник опирался на свои размышления о «сферической перспективе». Сам он избегал этого термина, предпочитая использовать другой – «живая видимость». О зарождении этих идей художник писал в автобиографической книге «Пространство Эвклида»: «…здесь на холме, когда я падал наземь, передо мной мелькнуло совершенно новое впечатление от пейзажа <…> я увидел землю как планету <…> совершенно новая сферичность обняла меня на этом холме».

Картина создана в иной местности – на реке Иловле, левом притоке Дона, в имении генерала Петра Грекова на хуторе Мишкина Пристань недалеко от села Гусёвка Камышинского уезда Саратовской губернии. Художник писал своему племяннику А.И. Трофимову: «А здесь, знаешь, какая благодать – и вода, и лес, и степь с курганами. <…> Речка Иловля шире и глубже нашей Терешки [реки в окрестностях Хвалынска] и окаймлена лесом, тростником, кругом много озер удивительной глубины. Рыбы здесь видимо-невидимо». В волнообразных формах берега, проработке зеленых крон деревьев, передаче объемов градациями цвета соединились натурные впечатления художника и его идеи отображения перспективы.