Время работы художника над полотном позволяет связать сюжет станкового произведения с подготовительными работами по созданию монументальной росписи, которая по стечению обстоятельств так и не была воплощена в жизнь.

С 1839 по 1846 (?) год Карл Павлович трудился над проектом росписи Пулковской обсерватории, только что построенной архитектором Александром Брюлловым (1834–1839). Эта работа оказалась интересной обоим братьям, которые всерьез занимались астрономией и вели собственные наблюдения за небесными телами. «Как теперь помним те ночи, которые Карл Павлович по приглашению молодого астронома… проводил на обсерватории, что в здании Академии наук на берегу Невы. Надо было видеть, в каком восторге был наш славный художник, когда усмотрел в трубу Сатурна с его кольцом, проходившего чрез меридиан…» – вспоминал скульптор Н.А. Рамазанов.

Сюжет картины восходит к античным мифам о происхождении Млечного пути. По одной из версий, бог Юпитер возжелал одарить бессмертием своего сына Геркулеса, рожденного от простой женщины Алкмены. Для этого он подложил младенца спящей богине материнства Юноне, чтобы Геркулес испил ее чудодейственного молока. Увлекшись, Геркулес укусил свою кормилицу. Проснувшаяся Юнона увидела рядом чужого ребенка и оттолкнула его от себя. Капли брызнувшего из ее груди молока превратились в звезды…

На картине К.П. Брюллова изображено самое начало сюжетного ряда. На мягких пышных перинах нежно возлегает обнаженная Юнона. Ее прекрасное ложе прикрыто тяжелым алым пологом. Над кроватью склоняется одетая в темные одежды служанка, которая держит в руках новорожденного малыша.

Несмотря на то что эскиз остался незавершенным, тело Юноны прекрасно выписано. В его пластике и светотеневой моделировке сказались навыки художника академической школы.